招商局公路网络欧亚体育科技控股股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第三届董事会第十六次会议通知于2023年12月18日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年12月22日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事7名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告》。

　　公司控股股东、实际控制人与招商局慈善基金会出资人及管理人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。

　　上述议案已经公司独立董事2023年第四次工作会审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。

　　持股5%以上的股东中新互联互通投资基金管理有限公司-重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司股份（以下简称“公司”或“招商公路”）于2023年12月21日接到持股5%以上股东中新互联互通投资基金管理有限公司-重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中新壹号”）通知,中新壹号向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）通过协议转让的方式转让其所持有358,330,000股股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，现将有关情况公告如下：

　　公司持股5%以上股东中新壹号于2023年11月20日与中国华融签署了《股份转让协议》,中新壹号将其所持有358,330,000股股份（占公司总股本的5.7765%）通过协议转让的方式转让给中国华融。具体详情请见2023年11月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《招商公路关于持股5%以上股东签署协议转让的提示性公告》。

　　（一）本次权益变动后，中新壹号所持公司股份的变动仍将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　（二）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦 不会对公司生产经营和控制权稳定的产生重大影响。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载欧亚体育、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1100万元，用于开展扶贫济困、助医助学、应急赈灾等公益活动。

　　公司控股股东、实际控制人与招商局慈善基金会出资人及管理人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年12月22日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决。上述议案已经公司独立董事2023年第四次工作会审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：济困扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤，支持公益事业的发展网络科技。

　　招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日，是全国性非公募基金会，由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，为有动力的人提供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。

　　2019年-2022年，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币45,391.36万元（其中招商局集团及各下属公司捐款额为人民币43,628.84万元）；累计发生公益支出为人民币44,278.57万元，开展公益项目180余项，管理成本为人民币1,886.48万元。

　　2022年度，招商局慈善基金会营业收入为人民币12,442.25万元，净利润为人民币0万元（基金会属非营利组织）；截至2022年12月31日，招商局慈善基金会的资产总额为人民币10,795.37万元，负债总额为人民币418.62万元，净资产为人民币10,376.75万元。

　　公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。

　　（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商局慈善基金会不属于“失信被执行人”。

　　公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1100万元，用于开展扶贫济困、助医助学、应急赈灾等公益活动。

　　肩负社会责任彰显企业成长价值。招商公路作为上市公司，将积极履行社会 责任，用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2023年1月1日至本公告披露日，公司与招商局慈善基金会不存在其他关联交易。

　　我们认为，招商公路作为上市公司，将会积极履行社会责任，用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。招商局慈善基金会由招商局集团发起成立，多年来在开展扶贫济困、赈灾等公益事业上为履行社会责任发挥了积极作用。招商公路为提高捐赠公益资金的使用效率，以自有资金向招商局慈善基金会捐款，符合履行社会义务的责任。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易事项。欧亚体育欧亚体育欧亚体育